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“改弦更张!张家港凤凰小巷子，革故鼎新” “史上最严减持新规”落地，限制了谁？

“史上最严减持新规”落地，限制了谁？

　　来历：读数一帜 　　有券商估计，此次减持新规的发布将进一步改良背规减持的环境，减持范围将进一步降落　　颠末公然收罗定见后，被业内称为“史上最严减持新规”的监管政策落地。　　2024年5月24日，中国证监会发布《上市公司股东减持股分治理暂行法子》（下称《减持治理法子》）、《上市公司董事、监事和高级治理人员所持本公司股分及其变更治理法则》（下称《持股变更法则》），自觉布之日起实施。　　为严酷规范年夜股东特别是控股股东、现实节制人减持，提防各类绕道减持等要求，证监会在《上市公司股东、董监高减持股分的若干划定》（下称《减持划定》）根本上草拟了《减持治理法子》，同步修订了《持股变更法则》，并于2024年4月12日至4月27日向社会公然收罗定见。　　《减持治理法子》将原本的规范性文件上升为规章，针对市场反应凸起的年夜股东（上市公司持有5%以上股分的股东、现实节制人，下同）减持、绕道减持、背规责任条目等问题完美了相干内容。此中，明白控股股东、现实节制人在破发、破净、分红不达标等景象下不得经由过程集中竞价买卖或年夜宗买卖减持股分，备受市场存眷。　　有券商阐发认为，《减持治理法子》的出台向市场传递了强烈的监管旌旗灯号，经由过程严酷规范年夜股东的减持行动，年夜范围兜售风险有望下降。　　多家上市公司董秘告知《财经》，将减持与分红挂钩后，上市公司控股股东、现实节制人将高度正视分红，之前不达标企业会加年夜分红力度，以知足监管要求。“减持与破发、破净联系关系后，上市公司及实控人会增强市值治理方面的工作。”　　也有企业高管有分歧的观点。“减持与分红挂钩，对有减持需要的公司有晋升分红感化。后续实控人假如有减持打算，便可能持续三年每一年把净利润的30%作为分红，也可能前两年零分红、最后一年分比来三年累计净利润的30%，或带来股价暴涨和狂跌。”一名前上市公司高管告知《财经》，加年夜分红力度可以晋升股票的吸引力，但短时间的晋升是不是能延续带来股票的持久吸引力，还有待察看。　　提防绕道减持，也备受存眷。《减持治理法子》明白：因离婚、闭幕、分立等朋分股票后各方延续配合遵照减持限制；司法强迫履行、质押融资融券背约措置等按照减持体例的分歧别离合用相干减持要求；制止年夜股东融券卖出或介入以本公司股票为标的物的衍生品买卖，制止限售股转融通出借、限售股股东融券卖出等。　　另外，《减持治理法子》明白对背规减持可以采纳“责令购回并向上市公司上缴价差”的办法；增添监管谈话、出具警示函等监管办法。此前，已有多家背规减持上市公司股分的股东，自动或被要求回购背规减持股分。　　值得留意的是，修订后的《持股变更法则》，进一步明白董监高离婚朋分股票后各方延续配合遵照原本的减持限制；优化了制止生意股票的窗口期，撑持董监高依法增持股分。　　证监会暗示，将延续强化对股东减持行动的监管，峻厉冲击、从重办处背规减持行动。　　在国泰君安看来，减持新规有望经由过程更加细化和严酷的监管办法，封堵减持套利空间，保护市场买卖秩序，扶植A股市场良性生态。　　减持与分红挂钩　　《减持治理法子》严酷规范年夜股东减持，明白控股股东、现实节制人在破发、破净、分红不达标等景象下不得经由过程集中竞价或年夜宗买卖减持，但减持集中竞价买入的股分或因不存在相干景象已表露减持打算的除外；要求年夜股东、现实节制人的一致步履人与年夜股东配合遵照减持要求；优化年夜股东制止减持的景象，明白控股股东、现实节制人在上市公司和本身背法背规景象下都不得减持，一般年夜股东在本身背法背规景象下不得减持。　　具体到减持与分红的关系，新规明白，存鄙人列景象的，控股股东、现实节制人不得经由过程证券买卖所集中竞价买卖或年夜宗买卖体例减持股分：比来三个已表露经审计的年度陈述的管帐年度未实行现金分红或累计现金分红金额，低于同期年均归属于上市公司股东净利润的30%的，但此中净利润为负的管帐年度不纳入计较。　　万得（Wind）数据显示，A股（包罗沪深买卖所、北交所，下同）上市满三年（2021年前上市）的公司中，2021年-2023年净利润延续为正、年度现金分红总额均为0元，且2023年度利润分派方案中没有进行现金分红的公司，总计有136家。　　上述公司中，2023年净利润超亿元的公司63家，10家公司当期净利润超10亿元。　　作为中国化肥行业龙头之一的盐湖股分（000792.SZ），2021年-2023年归母净利润别离为45亿元、156亿元、79亿元，其间公司均未进行现金分红。公司在2022年报、2023年报中均称，因当期归并报表和母公司报表期末可供分派利润均为负数，不进行利润分派。2019年，公司归母净利润吃亏459亿元。　　2021年-2023年归母净利润累计金额超270亿元的中芯国际（688981.SH），各期可供股东分派利润均为正，但未进行现金利润分派，缘由是公司资金首要用于产能扩充和新厂基建。2023年报显示，公司将来12个月内无重年夜对外投资打算或重年夜现金支出，是公司进行现金分派的四个需要前提之一。　　中芯国际称，重年夜投资打算或重年夜现金支出是指公司将来12个月内拟扶植项目、对外投资、收购资产或采办装备的累计支出到达或跨越公司比来一期经审计净资产的10%。　　中芯国际在2023年报中称，公司2023年本钱开支约为528.4亿元，估计2024年本钱开支与2023年比拟年夜致持平，跨越公司比来一期经审计净资产的10%，资金需求较年夜，经董事会审议，公司2023年度拟不进行利润分派。“未分派利润的用处，首要用于产能扩充。”　　中芯国际2024年一季报显示，公司持股5%以上股东包罗：HKSCC NOMINEES LIMITED（喷鼻港中心结算（代办署理人）有限公司）、年夜唐控股（喷鼻港）投资有限公司、鑫芯（喷鼻港）投资有限公司，其持股比例别离为53.18%、14.05%、7.76%。　　从行业散布来看，上述公司中，机械装备、根本化工、电力装备均有超10家公司比来三年未进行现金分红，同期，房地产、家用电器、生物医药、有色金属都有超5家公司未进行现金分红。　　对破发、破净的上市公司，《减持治理法子》明白：比来20个买卖日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于比来一个管帐年度或比来一期财政陈述期末每股归属于上市公司股东的净资产的，控股股东、现实节制人不得经由过程证券买卖所集中竞价买卖或年夜宗买卖体例减持股分；比来20个买卖日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于初次公然刊行时的股票刊行价钱的，上市公司初次公然刊行时的控股股东、现实节制人及其一致步履人不得经由过程证券买卖所集中竞价买卖或年夜宗买卖体例减持股分；已依照相干划定表露减持打算，或中国证监会还有划定的除外。　　上述前上市公司高管告知《财经》，这些新规是为了堵住之前的缝隙，公司股价破发、破净的时辰，年夜股东需要想法子晋升公司的价值，而不是优先斟酌减持。　　一名食物行业上市公司董秘对《财经》暗示，减持设定分红、破发、破净的门坎，可促使上市公司尽可能多分红，并促使上市公司做好根基面做好价值治理。　　提防绕道减持　　2023年以来，离婚式减持、转融通减持备受市场争议。《减持治理法子》对此都有了更加细化的明白划定。　　最近几年来，A股离亲事项增多，动辄超亿元的“分手费”激发市场存眷。据《财经》梳理，2023年A股总计有11家上市公司发布年夜股东离婚通知布告，创2021年以来新高。　　2023年8月之前，消除婚姻关系后持股比例降至5%以下的股东或原配头，减持公司股分无需事前表露减持打算。现实案例中，离婚后多位年夜股东或原配头减持相干公司股分，此中亦有部门股东原配头在无预表露的环境下进行减持。　　2023年8月，沪深买卖所发文明白，年夜股东因离婚等情势分派股分的，两边配合遵照相干减持划定。2023年下半年，有4家A股公司发布年夜股东离亲事项通知布告，相对昔时上半年的7家有所削减。据《财经》统计，截至5月28日，本年以来总计有5家上市公司发布年夜股东离婚信息。　　《减持治理法子》明白，因离婚、法人或不法人组织终止、公司分立等缘由减持股分后，相干方该当延续配合遵照减持限制，法令、行政律例、中国证监会还有划定的除外；一致步履关系消除后各方在6个月内继续配合遵照减持限制；和谈让渡后受让方锁定6个月，损失年夜股东身份的出让方在6个月内继续遵照相干限制。　　另外，《减持治理法子》明白司法强迫履行、质押融资融券背约措置等依照减持体例的分歧遵照《减持治理法子》，明白司法强迫履行被动措置的预表露时点；制止年夜股东融券卖出或介入以本公司股票为标的物的衍生品买卖，制止限售股转融通出借、限售股股东融券卖出。　　“限售股因为有解禁时候的限制，和畅通股的市场价值存在价差，经由过程金融产物或衍生品可以锁定市值。”上述前上市公司高管告知《财经》，年夜股东愿意提早锁定的缘由也是估值太高，假如估值低，就不肯意提早锁定。“究竟对赌是把双刃剑，有可能多赚，也可能少赚。但此刻堵住了缝隙，也是功德。”　　一名山东上市公司的董秘告知《财经》，上述对融券卖出等限制，可以杜绝部门股东套利的设法，有益于本钱市场上涨。　　背规减持需购回并上缴价差　　《减持治理法子》明白：对背规减持可以采纳“责令购回并向上市公司上缴价差”的办法；增添监管谈话、出具警示函等监管办法；细化应予惩罚的具体景象，加年夜对背规减持的冲击追责力度。　　此前，已有公司因涉嫌背规减持，自动或被要求回购减持股分。　　2023年11月8日，隆基绿能（601012.SH）股东HHLR治理有限公司（下称“HHLR”，高瓴本钱改名而来），收到中国证监会立案奉告书，缘由是其因涉嫌违背限制性划定让渡隆基绿能股票。　　隆基绿能2022年报显示，HHLR为持股5%以上股东。2023年3月后，HHLR经由过程转融通营业出借证券后，其不再是隆基绿能持股5%以上股东。在未表露减持打算的环境下，HHLR在昔时三季度减持隆基绿能股分。　　彼时，关于经由过程转融通出借股分，应计较到出借人名下，仍是算到借入人名下，市场有分歧理解，分歧的算法对持股5%股东减持有分歧的影响。　　在HHLR被立案当日，上交所、深交所别离发布通知明白，投资者及其一致步履人，加上转融通出借还没有偿还的该公司股分数目合计跨越公司总股本5%的，其减持该公司股分该当合用关于年夜股东减持的划定。　　收到立案奉告书后，HHLR拟自动购回案涉全数减持股分，若此部门股分购回触及收益所得将归上市公司所有。2024年4月19日，HHLR经由过程集中竞价买卖体例增持隆基绿能股分128.13万股，本次增持后其持股比例升至5%。　　另外，盛弘股分（300693.SZ）、昂立教育（600661.SH）、万业企业（600641.SH）股东因背规减持，而回购股分。　　万业企业持股5%以上股东三林万业，经由过程证券买卖所的证券买卖，未按划定在减持公司股分到达5%时实时住手买卖并表露权益变更陈述书，被上交所赐与传递攻讦。三林万业许诺以自有资金购回未实时通知布告减持的公司股分，截至2024年2月23日，三林万业已经由过程自筹资金以二级市场集中竞价买卖体例购回530.46万股公司股分，此次购回股分发生的收益已上缴归万业企业所有。　　昂立教育股东长甲投资，盛弘股分股东盛剑明，亦均因背规减持被惩罚，并回购所减持股分。。