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41封督促函！新规落地首年独董履职生态渐变

　　原题目：《21解读丨41封催促函！新规落地首年独董履职生态渐变》　　21世纪经济报导记者 杨坪 深圳报导　　在独董新规落地后的首个年报季，自力董事正在饰演愈来愈积极的感化。　　6月6日晚间，西藏珠峰（600338.SH）表露，收到自力董事催促函，三名自力董事催促公司尽快答复公司为全资子公司塔中矿业供给担保的相干信息，包罗塔中矿业的偿债能力和风险节制、对外担保债务是不是存在过期等问题。　　wind数据显示，截至6月6日晚，本年A股市场已有41家上市公司通知布告收到了独董的催促函或催促定见。　　“之前也有自力董事发催促函或对上市公司相干议案投出否决票或弃权票，可是本年不论是数目，仍是履职质量，都较着提高了。”华中一家高校系独董对21世纪经济报导记者说道。　　资深券商系布景自力董事刘书锦也对记者指出：“独董新规以后，增强了对自力董事的治理，不管是独董的法式性义务、知情性义务、介入经营决议计划义务等都获得了增强。自力董事不成能再成为花瓶。”　　独董履职质量延续晋升　　2023年4月14日，国务院办公厅发布《关于上市公司自力董事轨制鼎新的定见》，标记着独董轨制鼎新正式启动。昔时9月4日，《上市公司自力董事治理法子》及配套营业法则（以下简称《法子》）经证监会审议经由过程正式实行。　　在市场人士看来，此次上市公司自力董事轨制鼎新正式启动，是上市公司自力董事轨制22年来的初次重年夜鼎新立异。　　“起首在法式上，独董述职之前通常为上市公司证券部负责，但此刻完全由独董负责，证券部或董秘协助，这也就意味着，每名独董都需要自力完成各自的工作述职陈述；再就是履职环境，好比参会次数、是不是现场出席等，都有明白的记实和要求，现场介入公司经营决议计划，做了些甚么、访谈和查询拜访哪些内容等，都需要具体记实。”刘书锦说道。　　按照《法子》，自力董事每一年在上市公司的现场工作时候该当很多于十五日，原则上最多在三家道内上市公司担负自力董事。　　在独董的述职陈述中，《法子》要求该当包罗以下内容：出席董事会次数、体例及投票环境，出席股东年夜会次数；介入董事会专门委员会、自力董事专门会议工作环境；审议和行使自力董事特殊权柄的环境；与内部审计机构及承办上市公司审计营业的管帐师事务所就公司财政、营业状态进行沟通的重年夜事项、体例及成果等环境；与中小股东的沟通交换环境；在上市公司现场工作的时候、内容等环境；实行职责的其他环境。　　“除与公司经营层沟通外，独董还需要与中小股东沟通，包罗论述在庇护公司好处和庇护中小股东好处方面的改良中，我们发现了哪些重年夜问题等。”刘书锦说道。　　对照新规要求，最近几年来自力董事履职质量年夜幅晋升。愈来愈多的自力董事向上市公司或其控股股东发出“催促函”，催促相干方尽快鞭策整改，同时，自力董事投出弃权票和否决票的环境也较着晋升。　　据记者不完全统计，上市公司年报数据真实性、联系关系买卖和资金占用、高管薪酬公道性、财政内控和背法背规整改等范畴，是自力董事存眷的核心。　　较典型的如ST华铁（维权）（000976.SZ）和威创股分（维权）（002308.SZ），两家公司4月30日晚表露通知布告称，没法在法定年报刻日内表露2023年度陈述及2024年一季度陈述。而审计委员会事前审议未经由过程年报相干议案是两家公司年报“难产”的直接缘由。　　年报“难产”前，两家公司的独董已前后发出《催促函》，充实提醒可能因事前审议否决年报相干议案从而存在公司没法定期表露年报的风险。　　此中，威创股分3名独董在《催促函》中暗示，自2023年12月以来已屡次发函催促公司董事长及总司理催讨被占用资金；ST华铁3名独董也经由过程发函、面谈等体例，催促控股股东及其他联系关系方尽快偿还占款、提出可行的解决办法，还经由过程领会发现公司存在年夜额预支款等资金异常支出的事项。　　此前，还有某上市公司存在实控人兼董监高薪酬不公道的问题，在自力董事的鞭策下，公司董事会接管薪酬与查核委员会建议，4名实控人自动抛却2023年绩效薪酬合计近200万元，下调2024年2名实控人薪酬120万元、80万元，下调幅度达66%、45%。　　冲击不合规履职现象　　最近几年来，监管层加年夜了对自力董事的监管力度，对照《法子》要求，峻厉冲击不合适任职要求、独董消极懈怠等行动。　　较典型的案例是美思德（603041.SH），该公司在本年4月的董事会会议审议经由过程了《关于选举公司第五届董事会自力董事的议案》，赞成提名林辉为第五届自力董事候选人。但此前，林辉在担负雄图高科自力董事时代，因雄图高科存在背法背规行动，被证监会惩罚。　　随后，上交所向美思德（603041.SH ）发出关于自力董事任职贰言的工作函，认定林辉不合适任职前提等相干要求。5月9日晚，美思德打消了前述议案。　　近日，汇金股分（300368.SZ）自力董事、审计委员会主任魏会生也收到了监管层的罚单。据河北证监局通知布告显示，因对汇金股分公允价值变更损益计较毛病、未按已表露的管帐政策计提信誉减值损掉等事项负有责任，魏会生被正告并处以50万元罚款。　　时代，魏会生辩白指出：“公允价值变更损益计较毛病属于具体操作层面掉误，其本人未介入案涉营业行动，难以发现背法行动；计提信誉减值损掉的相干管帐处置合适管帐准则，且有充实的证据；当事人勤恳尽责，没有背法居心，独董履职存在坚苦、本人能力不足、经验不足，且自动共同查询拜访，相干事项未给公司造成损掉。”但河北证监局对其陈说申辩定见不予采用。　　“上市公司呈现背法背规行动，自力董事不克不及供给勤恳尽责的响应证据，仅以其不从事平常经营治理、无相干职业布景和专业常识、相信上市公司或董事、监事及高级治理人员供给的材料、相信证券办事机构出具的专业定见等进行抗辩，不组成减责或免责来由。”一位资深市场人士评论指出。　　另外，《法子》也明白，上市公司须为独董供给更加充实的履职保障。早前，就有监管层针对部门上市公司阻止自力董事履职、没有为自力董事实行职责供给需要工作前提等行动，睁开惩罚。　　2024年3月14日，*ST三盛（维权）（300282.SZ ）在未与年审机构告竣一请安见的环境下，以年审机构深圳旭泰管帐师事务所（简称“旭泰所”）自动辞任为由召开审计委员会会议、董事会审议变动年审机构相干事项。　　会上，*ST三盛出具的是未加盖旭泰所公章的终止函，却向参会董事暗示该旭泰所已自动辞任；会后，公司也未向参会董事供给加盖年审机构公章的终止函。　　这一行动激发监管高度存眷。随后，证监局就公司召开审计委员会会议、董事会审议变动年审管帐师事务所相干事项时，向自力董事供给的变动年审机构的信息与事实不符，未为自力董事实行职责供给需要的工作前提，和未经董事会、股东年夜会审议解职年审管帐师事务所等事项，对*ST三盛采纳责令更正的行政监管办法。　　加强独董取得感　　在强化独董履职的同时，《法子》在自力董事保障等方面也作出很多立异的划定，以加强自力董事“取得感”。起首就是“精准追责”。　　《法子》明白，自力董事与非自力董事承当配合而有区分的法令责任，会依照责权力匹配原则，针对性细化自力董事责任认定斟酌身分及不予惩罚景象，表现过罚相当、精准追责。　　在罗普特（维权）（688619.SH ）财政造假案中，针对分歧自力董事的权责，证监会赐与了分歧的惩罚。　　2020年、2021年，罗普特经由过程提早确认收入，虚增营业收入和利润总额，直至2023年6月，公司才对前期管帐过失进行更正和追溯调剂。随后，证监会对其多名董监高做出惩罚。　　此中，3名自力董事所收罚单存在较着不同。　　针对未在审计委员会任职，不具有财政管帐布景，可是也没能供给证据证实其勤恳尽责的韶宜航，证监局赐与的是“出具警示函”的监管治理办法；但针对具有多年财政管帐经验，且是董事会审计委员会成员的林晓月、陈旻，证监局认定两者对公司存在的诸多异常环境，采纳核验办法不充实，未到达应有正视水平，予以行政惩罚，并处50万元罚款。　　“自力董事与非自力董事在身份特点、所处地位、把握的资本信息和获得报答等方面都存在差别，在法令责任上该当也要有所区分。有了《法子》作为轨制保障，对独董不再是签字即罚，法院在子虚陈说补偿中对独董追责也更精准。假如自力董事在履职中勤恳尽责了，则可撤销履职挂念。”前述资深行业人士评价道。　　与此同时，《法子》还为“上市公司撑持共同独董履职”供给了轨制保障。《法子》明白划定，上市公司董事、高级治理人员该当共同自力董事行使权柄，不得谢绝、阻碍或隐瞒相干信息，不得干涉干与其自力行使权柄。　　如宝钢股分（600019.SH ），颠末多年实践，构成了在董事会前由外部董事轮番担负召集人，召开外部董事沟通会的立异机制。外部董事沟通会由五位自力董事和一名国资委委派的团体外部董事加入。同时，公司不按期召开董事会务虚会，约请自力董事参会等。　　宝钢股分董事长邹继新向记者介绍道：“公司高度正视自力董事的定见，对专业化整合、海外投资等重年夜事项，组织营业部分零丁向独董报告请示，先行听取独董的专业定见，对前提不具有、机会不成熟的事项，独董明白颁发分歧定见，而且要求暂缓决议计划，进一步细化工作，待前提成熟再提交董事会审议。治理层列席董事会，也会接管自力董事询问，介绍公司最新出产经营相干信息。”　　另外，最近几年来，以宝钢股分为代表的多家上市公司为自力董事采办履职责任险，据不完全统计，2024年以来，已有超270家公司发布了拟采办或续保董责险的相干通知布告。　　监管端，也积极采纳多种办法，为独董履职“保驾护航”。　　最近几年来，监管层不竭通顺自力董事与证券监管部分、证券买卖所沟通渠道，健全自力董事履职受限的布施机制，并经由过程线上线下等各类培训指点，加强自力董事取得感。　　《法子》指出，自力董事依法行使权柄遭受阻碍的，可以向董事会申明环境，要求董事、高级治理人员等予以共同；仍不克不及消弭阻碍的，可以向中国证监会和证券买卖所陈述。　　据领会，今朝包罗广东证监局、浙江证监局在内的多家证监局及买卖所，已点对点与独董成立了双向联系机制，并将对上市公司的所有发文抄送独董，保障独董的知情权。　　“自独董新规实行以来，各个监管派出机构、买卖所都在积极介入此中。对独董平常工作、管帐相干常识，特别是年报相干工作做指点。像深交所、中国上市公司协会也有年夜量的独董培训课程，不但内容具体，更新速度也很是快，这对独董的履职很是主要，很是具有指点性和针对性，也让我们加倍便当地工作。”刘书锦说道。 .app-kaihu-qr {text-align: center;padding: 20px 0;} .app-kaihu-qr span {font-size: 18px; line-height: 31px;display: block;} .app-kaihu-qr img {width: 170px;height: 170px;display: block;margin: 0 auto;margin-top: 10px;} 股市回暖，抄底炒股先开户！智能定投、前提单、个股雷达……送给你>>。

本文心得:

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